据新华社电 （记者吴黎华）5月25日出版的《经济参考报》刊载了题为《影视业高溢价收购藏“猫腻”》的报道。报道指出，由于影视行业轻资产的特征，加上并购标的稀缺，高溢价并购在A股市场频频出现，并屡屡引发交易所和监管层关注。在一宗宗动辄数十倍甚至上百倍的高溢价收购背后，业绩承诺无法兑现的比例正显著上升。业内人士指出，超高溢价收购不排除是上市公司大股东“左手倒右手”的游戏，不仅加剧了股票投资风险，且存在利益输送嫌疑。而如此不负责任的行为却最终很可能由无辜的投资者买单。据悉，监管层正在研究完善业绩补偿的相关规定，进一步强化监管。

　　唐德影视日前宣布，拟7.4亿收购演员范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司51％股权。该公司去年7月注册成立，注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月29日。对此，深交所近日发出关注函指出，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　在饱受关注的乐视网98亿元收购中，预案显示，乐视影业100％股权按收益法预评估价值为98亿元，较其合并报表归属于母公司所有净资产增加77.4亿元，增值率高达366.94％。5月12日，深交所就上述收购发出问询函。深交所要求，乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。

　　WIND统计数据显示，2015年以来文化传媒行业的12起定增重组中（已完成4起），有数据统计的10起平均并购PE（2016）高达75.55倍，除了省广股份之外，其余均在50倍以上。

　　深交所5月3日发布的《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》显示，2015年，深市上市公司外延式扩张意愿加强，全年实施完成重大资产重组252起，比上年增长83.94％，并购交易金额4127.38亿元，同比增长110.17％。并购标的中，广播影视、互联网和相关服务、医药制造业受到青睐。

　　报告称，在经济大环境和其他因素的综合影响下，2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺方式逃避责任，对资本市场诚信建设和投资者合法权益造成不利影响。

　　“近期频频出现的超高溢价收购，有一些实际上是上市公司大股东左手倒右手的游戏，并购和被并购对象都是赢家，买单人是投资者。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说。

　　董登新表示，以乐视网收购乐视影业为例，如果是在股指低迷的时候，可能估值只有30亿，但是现在外界对于影视行业有着较高预期，乐视影业就可以估值为98亿，上市公司以1.65亿股股份以及29.79亿元现金作为对价支付给乐视影业股东。在这笔交易中，如果乐视网是完全以现金进行收购的话，乐视影业就不会有这么高的估值，支付的1.65亿股实际上是一种额外的对价。乐视网与交易对方之一乐视控股的控股股东和实际控制人均为贾跃亭，这宗交易在抬高了乐视影业估值的同时，也抬高了乐视网估值，实际上是一个左右手对倒的障眼法。

　　董登新认为，这样的估值实际上是不负责任的。并购方和被并购方都是寄希望于未来市场给其更高的估值，来帮他们买单，把不确定性留给了市场和投资者。

　　业内人士认为，上市公司超高溢价并购不仅加剧了相关股票的投资风险，且不排除存在向有关当事人进行利益输送的嫌疑。上市公司收购的标的资产，为了获得更高的溢价，往往在业绩不够的情况下，通过承诺高收益来抬高要价，就算被收购方兑现承诺，补足利润的差额部分，收购资产的质量问题也将长期存在，不会因为补足了利润差额而得到改善。

　　记者获悉，在近日举行的2016年首届证券公司保荐代表人培训会上，监管层人士介绍了并购重组反馈意见中出现频率较高的问题，其中就包括“业绩补偿”，并再次强调应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。